山西晋柳能源有限公司（以下简称“晋柳能源”）完成股权变更，河北普阳钢铁有限公司（以下简称“普阳钢铁”）成为其实控人还不足一年，山西鹏飞集团（以下简称“鹏飞集团”）宣称替代普阳钢铁成为实控人。晋柳能源的实控人究竟是谁？

记者注意到，自2023年5月以来，网上流传出多份带有郭恩元（普阳钢铁方）、梁东渊（鹏飞集团方）署名的文件，以及山西鼎信泽律师事务所受鹏飞新能源委托出具的律师声明。事态何去何从，尚有待观察。

晋柳能源成立于2017年8月，是一家以煤炭产业为核心、多元化产业协同发展的综合能源型企业，主要业务板块分为煤炭、农业、房地产和其他板块，并持有若干长期股权投资资产。晋柳能源依法承接山西联盛能源有限公司等32家破产重整企业的全部股权和负债。

(资料图)

2022年7月，山西潞宝集团焦化有限公司（以下简称“潞宝焦化”）和普阳钢铁组成联合体——山西普阳潞宝能源科技有限公司（以下简称“普阳潞宝”）受让晋柳能源%股权。普阳钢铁因持有普阳潞宝51%股权，成为晋柳能源的实控人，普阳钢铁董事长郭恩元兼任晋柳能源董事长。

不过，2023年1月，山西鹏飞集团（以下简称“鹏飞集团”）宣布，其子公司孝义市鹏飞新能源有限公司（以下简称“鹏飞新能源”）通过“股权变更”方式入股晋柳能源，而这离普阳潞宝联合体“入主”完成工商变更仅2个月时间。

根据鹏飞集团官网介绍，鹏飞集团始创于1993年，是一家集原煤采掘、精煤洗选、焦炭冶炼、现代煤化工、氢能全产业布局、可再生能源利用、5G智能应用及公铁路联通融合、汽车装备制造、文旅酒店地产等为一体的数智化、循环化、绿色为底色的全产业链中国500强企业。

关于这次“股权变更”的更多细节并未对外披露。无论是晋柳能源还是普阳钢铁，均未进行股权结构调整的工商注册登记变更。这也为如今的股权纷争埋下了“伏笔”。

北京博星证券投资顾问有限公司研究所所长、首席投资顾问邢星告诉《证券日报》记者：“晋柳能源在股权变更后，未进行股权结构调整的工商注册变更登记，在法律层面是有缺失的。这折射出公司治理能力存在严重问题，权力结构不完善、公司制度不健全等漏洞突出。”

一封落款为山西晋柳能源有限公司董事长、总经理梁东渊（鹏飞集团方）的通知显示，2023年1月7日，鹏飞新能源与普阳钢铁签署《股权转让协议书》。鹏飞新能源已于2023年4月28日依约完成股权转让款支付义务。经聘请专业法律机构确认，鹏飞新能源已持有晋柳能源最大股东山西普阳潞宝焦煤有限公司60%股权（普阳钢铁仅持有21%股权），成为晋柳能源实际控制人。此外，通知中还指责普阳钢铁背信弃义、严重违约。2023年5月8日以来通过声明、通知、公开信、告知书等手段严重干扰晋柳能源及子公司的生产、经营。普阳钢铁派驻人员刻意阻挠、拒不配合工作流程正常开展，现已造成近500份合同无法签订、履行，各煤矿安全生产材料短缺，各项工程进度停滞，雨季防控风险突增，工资奖金等不能按时发放等各类混乱状况。根据《安全生产法》《煤矿安全规程》要求，郭恩元、刘利峰未取得煤炭安全管理证书却私自直接指挥矿井安全生产行为，已构成严重违法。

山西鼎信泽律师事务所受鹏飞新能源委托发布的律师声明显示，鹏飞新能源通过协议收购已依法成为晋柳能源实际控制人。依照《公司法》有关规定及各股权出让方的协议安排，晋柳能源董事长、总经理及法定代表人应由鹏飞新能源派员担任。鹏飞新能源自2023年1月7日实际管控山西晋柳能源有限公司经营以来，保持了公司的安全、稳定运行，并取得良好经济效益。

而一封署名为山西晋柳能源有限公司董事长郭恩元（普阳钢铁方）的公开信显示，由于鹏飞集团在代管晋柳公司期间的一系列行为，不仅侵害了公司和股东的利益，也违反了《股权转让协议书》中“乙方保证在其成为目标公司股东后将进一步促进目标公司的发展”的约定，已构成实质违约。普阳钢铁公司已将股权转让款全部退还给鹏飞集团，并于2023年5月10日正式解除了与鹏飞集团之间签署的《股权转让协议书》及《股权代持协议书》。目前普阳钢铁依然是晋柳能源的实际控制人，鹏飞集团既不是公司股东，更不是公司实际控制人，鹏飞集团无权代表晋柳能源作出任何决议或发表任何意见。与此同时，普阳钢铁方发布任免通知，宣布免去梁东渊等3人晋柳能源公司副总经理职务。

记者注意到，6月21日，目前晋柳能源所在地柳林县委县政府专门召开公司复工复产协调会议，县委县政府组成的工作组已进驻晋柳能源，要求双方在股权争议未解决之前，晋柳能源的运行管理要恢复到公司未发生纠纷之前（2023年5月8日前）。此外，6月28日，记者查询国家企业信用信息公示系统，目前晋柳能源法定代表人仍是郭恩元，普阳潞宝的股权结构信息也未发生变更。

上正恒泰律师事务所主任孙加锋在接受《证券日报》记者采访时表示：“目前来看，公司目前仍未完成股权变更登记。因此，至少从现在来看，普阳钢铁仍然是晋柳能源法律上的实际控制人。法律不对争议双方的做法进行道德评判。鹏飞集团如果认为普阳钢铁不履行双方签订的《股权转让协议书》构成了违约，有权向法院起诉普阳钢铁继续履行协议书或要求普阳钢铁承担违约责任。在法院做出最终生效判决之前，普阳钢铁仍然是晋柳能源的实际控制人。”

（文章来源：证券日报）

关键词：